各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：

為規范國有企業(yè)組織和行為，加強公司章程制定管理，我們制定了《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，現印發(fā)給你們，請遵照執行。

國務(wù)院國資委　　財 政 部

2020年12月31日  

 

國有企業(yè)公司章程制定管理辦法

第一章 總則

第一條 為深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想，堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，建設中國特色現代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，根據《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）等有關(guān)規定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）等文件的要求，結合國有企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

第二條 國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過(guò)程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

第三條 本辦法所稱(chēng)履行出資人職責的機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構）是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構和地方人民政府按照國務(wù)院的規定設立的國有資產(chǎn)監督管理機構，以及國務(wù)院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門(mén)、機構。

第四條 國有企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領(lǐng)導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實(shí)規范公司治理，落實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營(yíng)自主權，完善國有企業(yè)監管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第二章 公司章程的主要內容

第五條 國有企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

（一）總則；

（二）經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限；

（三）出資人機構或股東、股東會(huì )（包括股東大會(huì )，下同）；

（四）公司黨組織；

（五）董事會(huì )；

（六）經(jīng)理層；

（七）監事會(huì )（監事）；

（八）職工民主管理與勞動(dòng)人事制度；

（九）財務(wù)、會(huì )計、審計與法律顧問(wèn)制度；

（十）合并、分立、解散和清算;

（十一）附則。

第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類(lèi)型（國有獨資公司、有限責任公司等）；明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規定設立黨的組織，開(kāi)展黨的工作，提供基礎保障等。

第七條 經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關(guān)規定載明公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限等基本信息。經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰略規劃；經(jīng)營(yíng)范圍的表述要規范統一，符合工商注冊登記的管理要求。

第八條 出資人機構或股東、股東會(huì )條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規及相關(guān)規定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會(huì )的職權范圍。

第九條 公司黨組織條款應當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等有關(guān)規定，寫(xiě)明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序。

設立公司黨委（黨組）的國有企業(yè)應當明確黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規定討論和決定企業(yè)重大事項；明確堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導體制及有關(guān)要求。設立公司黨支部（黨總支）的國有企業(yè)應當明確公司黨支部（黨總支）圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作，發(fā)揮戰斗堡壘作用；具有人財物重大事項決策權的企業(yè)黨支部（黨總支），明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書(shū)記和委員，由黨支部（黨總支）對企業(yè)重大事項進(jìn)行集體研究把關(guān)。

對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，充分聽(tīng)取其他股東包括機構投資者的意見(jiàn)，參照有關(guān)規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫(xiě)入公司章程。

第十條 董事會(huì )條款應當明確董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的職責定位和董事會(huì )組織結構、議事規則；載明出資人機構或股東會(huì )對董事會(huì )授予的權利事項；明確董事的權利義務(wù)、董事長(cháng)職責；明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)、董事會(huì )秘書(shū)由董事會(huì )聘任；明確董事會(huì )向出資人機構（股東會(huì )）報告、審計部門(mén)向董事會(huì )負責、重大決策合法合規性審查、董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估、違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究等機制。

國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數超過(guò)董事會(huì )全體成員的半數,董事會(huì )成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

第十一條 經(jīng)理層條款應當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的職責定位；明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的有關(guān)要求，如設置董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)，應當明確為高級管理人員；載明總經(jīng)理職責；明確總經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作。

第十二條 設立監事會(huì )的國有企業(yè)，應當在監事會(huì )條款中明確監事會(huì )組成、職責和議事規則。不設監事會(huì )僅設監事的國有企業(yè)，應當明確監事人數和職責。

第十三條 財務(wù)、會(huì )計制度相關(guān)條款應當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統一的會(huì )計制度。

第十四條 公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會(huì )、黨委（黨組）、董事會(huì )、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學(xué)規范，決策程序銜接順暢。

第十五條 公司章程可以根據企業(yè)實(shí)際增加其他內容。有關(guān)內容必須符合法律、行政法規的規定。

第三章 國有獨資公司章程的制定程序

第十六條 國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會(huì )制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。

第十七條 發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當依法制定國有獨資公司章程：

（一）新設國有獨資公司的；

（二）通過(guò)合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的；

（三）國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的；

（四）發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。

第十八條 出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。

第十九條 發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有獨資公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）出資人機構決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

第二十條 國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會(huì )制訂的，應當在審議通過(guò)后的5個(gè)工作日內報出資人機構批準，并提交下列書(shū)面文件:

（一）國有獨資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨資公司籌備機構關(guān)于章程草案的決議，或董事會(huì )關(guān)于章程修正案的決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說(shuō)明；

（四）產(chǎn)權登記證（表）復印件、營(yíng)業(yè)執照副本復印件（新設公司除外）；

（五）公司總法律顧問(wèn)簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見(jiàn)書(shū)，未設立總法律顧問(wèn)的，由律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)或公司法務(wù)部門(mén)出具審查意見(jiàn)書(shū)；

（六）出資人機構要求的其他有關(guān)材料。

第二十一條 出資人機構收到請示材料后，需對材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個(gè)工作日內一次性告知補正。

第二十二條 出資人機構對公司章程草案或修正案進(jìn)行審核，并于15個(gè)工作日內將審核意見(jiàn)告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個(gè)工作日內完成審批程序。

第二十三條 出資人機構需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見(jiàn)、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實(shí)際工作情況調整相應期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。

第二十四條 國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構按規定程序負責審簽。

第二十五條 國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

第四章 國有全資、控股公司章程的制定程序

第二十六條 國有全資公司、國有控股公司設立時(shí)，股東共同制定公司章程。

第二十七條 國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì )負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì )應當按照法律、行政法規及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構溝通后，報股東會(huì )審議。

第二十八條 發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會(huì )決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

第二十九條 出資人機構委派股東代表參加股東會(huì )會(huì )議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見(jiàn)，通過(guò)法定程序發(fā)表意見(jiàn)、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

第三十條 出資人機構要按照《公司法》規定在股東會(huì )審議通過(guò)后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

第三十一條 國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)后，公司應當在法律、行政法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

第五章 責任與監督

第三十二條 在國有企業(yè)公司章程制定過(guò)程中，出資人機構及有關(guān)人員違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

第三十三條 國有獨資公司董事會(huì )，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業(yè)公司章程制定過(guò)程中向出資人機構報送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十四條 國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十五條 出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執行情況進(jìn)行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進(jìn)行責任追究。

第六章 附則

第三十六條 出資人機構可以結合實(shí)際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

第三十七條 國有企業(yè)可以參照本辦法根據實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

第三十八條 國有控股上市公司章程制定管理應當同時(shí)符合證券監管相關(guān)規定。

第三十九條 金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規定的依其規定執行。

第四十條 本辦法自公布之日起施行。